关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)
对外贸易经济合作部 国家工商行政管理总局
对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局
二○○一年第8号令
现公布《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改＜关于外商投资企业合并与分立的规定＞的决定》，自公布之日起施行。
部长：石广生
局长：王众厚
二○○一年十一月二十二日
对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局
关于修改《关于外商投资企业合并与
分立的规定》的决定
为适应我国对外开放新形势的需要，进一步完善外商在华投资的法律制度，规范外商投资企业与中国内资企业合并的行为，依据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律、行政法规和规章，对《关于外商投资企业合并与分立的规定》（[1999]外经贸法发第395号）作如下修改：
一、第九条修改为：“在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。”
二、在第十七条后新增：“第十八条 公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商行政管理总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》；在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。
第十九条 与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。”
三、在原第十八条中新增：“公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。”
四、在原第三十五条中新增：“公司与中国内资企业合并的，存续或新设的公司；还应根据有关外商投资企业的规定，到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关，办理相关的审核手续。”
五、在原第三十六条中新增第二款：“在公司与中国内资企业合并过程中，外国投资者购买内资企业股东股权的，其股权购买金的支付条件，依照<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》执行。”
六、原第三十九条修改为：“本规定自发布之日起执行。”
此外，对部分条款的表述作相应修改，并对条、款、项顺序作相应调整。
本决定自发布之日起执行。
《关于外商投资企业合并与分立的规定》根据本决定作相应的修改，重新公布。
关于外商投资企业合并与分立的规定
（[1999]外经贸法发第 395号，根据2001年11月22日《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改<关于外商投资企业合并与分立的规定>的决定》修订）
第一条 为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。
第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条 本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条 本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项 外商投资企业待遇。
第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地 对 外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关作为审批和登记机关。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。
第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
第九条 在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国 内资企业合并。
第十条 有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。
上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
第十一条 股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册 资本额之和。
有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
第十二条 根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。
第十三条 分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。
第十四条 各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。
第十五条 公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。
因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。
第十六条 涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。
第十七条 公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
（一）拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
（二）投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
（三）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
（四）合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
第十八条 公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》；在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。
第十九条 与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。
第二十条 公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
申请人应向审批机关报送下列文件：
（一）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；
（二）各公司最高权力机构关于公司合并的决议；
（三）各公司合同、章程；
（四）各公司的批准证书和营业执照复印件；
（五）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；
（六）各公司的资产负债表及财产清单；
（七）各公司上一年度的审计报告；
（八）各公司的债权人名单；
（九）合并后的公司合同、章程；
（十）合并后的公司最高权力机构成员名单；
（十一）审批机关要求报送的其他文件。
公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。
第二十一条 公司合并协议应包括下列主要内容：
（一）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
（二）合并后公司的名称、住所、法定代表人；
（三）合并后公司的投资总额和注册资本；
（四）合并形式；
（五）合并协议各方债权、债务的承继方案；
（六）职工安置办法；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方式；
（九）签约日期、地点；
（十）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
第二十二条 拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。
原审批机关应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日，原审批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散。
如果原审批机关在前款规定期限内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门，该部门应自接到有关公司解散申请之日起三十日内作出裁决。
如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效。
第二十三条 拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：
（一）公司法足代表人签署的关于公司分立的申请书；
（二）公司最高权力机构关于公司分立的决议；
（三）因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的公司分立协议；
（四）公司合同、章程；
（五）公司的批准证书和营业执照复印件；
（六）由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；
（七）公司的资产负债表及财产清单；
（八）公司的债权人名单；
（九）分立后的各公司合同、章程；
（十）分立后的各公司最高权力机构成员名单；
（十一）审批机关要求报送的其他文件。
因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。
第二十四条 公司分立协议应包括下列主要内容：
（一）分立协议各方拟足的名称、住所、法定代表人；
（二）分立后公司的投资总额和注册资本；
（三）分立形式；
（四）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；
（五）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；
（六）职工安置办法；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方式；
（九）签约日期、地点；
（十）分立协议各方认为需要规定的其他事项。
第二十五条 合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。
分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。
第二十六条 审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。
公司合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至一百八十天。
第二十七条 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。
公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。
第二十八条 公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。
如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。
第二十九条 拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件；
（一）公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；
（二）公司通知其债权人的证明；
（三）公司就其有关债权、债务处理情况的说明；
（四）审批机关要求提交的其他文件。
第三十条 审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分立。
第三十一条 公司采取吸收合并形式的，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。
公司采取新设合并形式的，合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
公司采取解散分立形式的，原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
公司与中国内资企业合并的仅由公司办理有关外商投资企业批准证书手续。
第三十二条 公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。
第三十三条 公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。
设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。
公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权、债务承继方案和审批机关批准公司合并或分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。
第三十四条 公司为新设合并或分立办理注销、变更登记后，当事人不依法办理有关公司设立登记的，应承担相应的法律责任。
第三十五条 公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发外商投资企业批准证书之日起生效。
第三十六条 合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告。
第三十七条 合并或分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内。到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。
公司与中国内资企业合并的，存续或新设的公司，还应根据有关外商投资企业的规定，到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关，办理相关的审核手续。
第三十八条 在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。
在公司与中国内资企业合并过程中，外国投资者购买内资企业股东股权的，其股权购买金的支付条件，依照《<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》执行。
第三十九条 香港、澳门、台湾地区的投资者在中国其他地区投资举办的公司合并或分立，参照本规定办理。
第四十条 本规定由外经贸部和国家工商总局负责解释。
第四十一条 本规定自发布之日起执行。
关于印发劳动保障部门贯彻实施中国妇女发展纲要实施方案的通知
劳动和社会保障部
关于印发劳动保障部门贯彻实施中国妇女发展纲要实施方案的通知
各省、自治区、直辖市劳动和社会保障厅（局）：
《中国妇女发展纲要（2001—2010年）》提出了新世纪前十年我国妇女发展的目标、任
务以及有关政策措施，是指导和推动新时期我国妇女事业发展的纲领性文件。为确保纲要中
提出的有关劳动保障领域的各项目标如期完成，我部制定了《劳动保障部门贯彻落实〈中国
妇女发展纲要（2001—2010年）〉实施方案》。现印发给你们，请参照执行。
劳动和社会保障部办公厅
二○○一年十二月十七日
劳动保障部门贯彻落实《中国妇女发展纲要（2001—2010年）》实施方案
为贯彻落实《中国妇女发展纲要（2001—2010年）》 （以下简称《纲要》）有关劳动保
障方面的要求，保障广大妇女在就业、收入分配、社会保障以及特殊劳动保护方面的合法权
益，制定本实施方案。
一、主要目标
(一)促进妇女就业。
1拓宽妇女就业领域，女性从业人员占从业人员总数的比例保持在40％以上；
2调整妇女就业结构，提高妇女就业质量。逐步提高妇女在新兴产业、行业就业的比例
；提高农村妇女富余劳动力向非农产业转移的比例；
3落实男女平等的就业原则，用人单位录用职工时，除国家规定的不适合妇女的工种或
岗位外，不得以性别为由拒绝录用妇女或者提高对妇女的录用标准；
4加强妇女教育与培训，提高妇女劳动者队伍的整体素质，增强其在劳动力市场中的竞
争能力。
(二)保障妇女的劳动权益。
1．实现男女同工同酬；
2． 落实女职工特殊劳动保护法规，禁止安排女职工从事女性禁忌的劳动，解决女职工
在劳动和工作中因生理特点造成的特殊困难，保护其安全和健康。
(三)建立和完善城镇职工生育保险制度。
1．建立生育保险制度，2010年城镇职工生育保险覆盖面达到90％以上；
2． 合理确定生育保险待遇水平，切实保障女职工的基本生活和基本医疗需求，促进生
育保险向制度化、规范化、社会化方向发展。
二、政策措施
(一)拓宽妇女就业领域。
促进国民经济持续快速健康发展，保持就业的稳定增长。大力发展第三产业特别是社区
服务业，发展劳动密集型企业，发展个体私营经济，多渠道开发就业岗位，为妇女就业创造
良好的经济和社会条件。充分考虑妇女就业的特殊需要，努力开发适合女性特点的就业岗位
。引导妇女转变就业观念，采取非全日制就业、季节性就业等灵活就业形式实现自主就业。
加强妇女就业服务，在公共职业介绍机构普遍开展针对女性特点的职业指导和职业介绍，促
进妇女实现充分就业。
(二)完善劳动合同制度。
加强劳动合同管理，将劳动关系的建立和调整纳入法制化轨道，指导企业结合本单位生
产经营特点实行以岗位工资为主的基本工资制度，落实男女同工同酬原则。加大执法监察力
度，对于违反《劳动法》、《妇女权益保障法》等有关法律、法规及招聘中随意提高女性录
用标准的行为，要严肃处理。对企业违反规定，强迫女职工从事禁忌劳动范围的劳动、低于
最低工资标准支付女职工劳动报酬、不与招用的女职工签订劳动合同以及不为女职工缴纳社
会保险费等违反劳动保障法律法规，侵犯女职工合法权益的行为，及时依法纠正和处理。
(三)改善女职工的劳动条件。
健全和完善女职工特殊劳动保护措施，加强对女职工“四期”特殊劳动保护法律、法规
政策的宣传教育，普及女职工劳动保障法律知识，提高用人单位的法制意识、女职工自身的
安全生产意识和自我防护能力。
(四)建立和完善生育保险制度。
完善生育保险制度相关配套措施，将推进生育保险工作纳入建立健全社会保障体系建设
中，制定生育保险覆盖面年度计划以及监督检查的具体措施和办法。实行生育保险社会化管
理服务，加强生育保险基金的管理监督。
(五)加强职业培训。
根据职业变化需求和妇女从业人员特点，开展有针对性、实用性、有效性的就业前培训
、在职培训和转业培训，提高妇女从业人员的就业能力和适应职业变化的能力，积极探索建
立妇女终身培训体系。
(六)引导和扶持农村妇女向非农产业转移。
面向广大农村妇女开展各种适用技术培训，帮助其向非农产业转移；发展乡镇企业，加
快小城镇建设，有组织地开展劳务输出，为农村妇女在非农产业就业创造更多的机会。
三、组织实施
(一) 加强组织领导。
贯彻落实《纲要》是未来十年劳动保障部门的一项重要工作任务，要将妇女劳动保障工
作纳入劳动保障事业总体规划，加强对妇女劳动保障工作的领导，成立分级领导组织机构，
层层落实责任制。我部妇女劳动和社会保障工作协调小组继续承担指导各地贯彻落实《纲要
》的工作。各省、 自治区、直辖市劳动保障部门成立工作协调小组，推动妇女劳动和社会
保障工作的开展。
(二)制定实施方案或计划。
将《 纲要》的实施纳入劳动保障工作的议事日程，统一部署，统筹安排。各省、 自
治区、直辖市劳动保障部门按照本实施方案的总体要求，紧密结合本地实际，制定本地区的
实施方案或计划，实事求是地确定本地区未来十年促进劳动保障领域妇女发展的目标任务，
提出具体的工作步骤和政策措施。
(三)加强监测评估工作。
各地结合常规性劳动保障监察工作，对每年度本地落实《纲要》实施方案情况进行检查
，及时发现问题，制定改进措施，并做好统计调查和分析工作。各省、自治区、直辖市劳动
保障部门每年11月30日前，上报本年度贯彻落实《纲要》情况。