山东省人大常委会


山东省档案条例

（２００４年４月２日山东省第十届人民代表大会常务委员会第七次会议通过）


　　山东省人民代表大会常务委员会公告（第２３号）

　　《山东省档案条例》已于２００４年４月２日经山东省第十届人民代表大会常务委员会第七次会议通过，现予公布，自２００４年５月１日起施行。

　　山东省人民代表大会常务委员会
　　２００４年４月２日


　　第一章　总　则

　　第一条　为了加强对档案的管理和收集、整理工作，发展档案事业，有效地保护和利用档案，为社会主义现代化建设服务，根据《中华人民共和国档案法》（以下简称档案法）和《中华人民共和国档案法实施办法》（以下简称档案法实施办法），结合本省实际，制定本条例。
　　第二条　本条例所称的档案，是指过去和现在的国家机构、社会组织以及个人从事政治、军事、经济、科学、技术、医学、文化、宗教等活动直接形成的对国家和社会有保存价值的各种文字、图表、声像、电子等不同形式的历史记录。
　　第三条　本省行政区域内的国家机关、社会团体、企业事业单位和其他有关组织（以下统称单位）以及个人从事档案活动，均应遵守本条例。
　　第四条　各级人民政府应当加强对档案工作的领导，建立健全档案机构，将档案事业建设列入本地区国民经济和社会发展计划，保障发展档案事业所需经费并列入财政预算。
　　第五条　单位必须加强对档案工作的管理，为档案工作提供必要的条件，保障档案工作正常开展。

　　第二章　档案机构及其职责

　　第六条　省档案行政管理部门主管全省档案事业，对全省档案工作实行统筹规划，组织协调，监督指导。
　　设区的市、县（市、区）档案行政管理部门，主管本行政区域内的档案事业，对单位的档案工作实行监督指导。
　　乡（镇）人民政府和城市街道办事处应当配备专（兼）职档案工作人员负责管理本机关的档案，并对所属单位和村民委员会、居民委员会的档案工作实行监督指导。
　　村民委员会、居民委员会应当在本区域内开展档案收集、整理、保管和利用工作。　　‘
　　第七条　综合档案馆按照县级以上行政区划分级设置，负责接收、收集、整理、保管和提供利用分管范围内各种门类的档案以及其他可以由综合档案馆保管的档案。
　　第八条　专门档案馆和部门档案馆的设置，应当符合全国档案馆设置原则和布局方案，根据省档案行政管理部门的统筹规划，由同级档案行政管理部门审核后，报本级人民政府批准。
　　专门档案馆负责接收、收集、整理、保管和提供利用专门领域或者特殊载体形态的档案。部门档案馆负责接收、收集、整理、保管和提供利用本部门及其所属单位形成的档案。
　　第九条　企业档案馆的设置由企业自主决定。事业单位档案馆的设置，应当经过其主管部门批准。
　　企业事业单位档案馆负责接收、收集、整理、保管和提供利用本单位及其所属单位形成的档案。
　　第十条　单位应当设置档案机构或者配备专（兼）职档案工作人员，负责集中统一管理本单位的档案，并对所属单位的档案工作实行监督指导。
　　第十一条　档案工作人员应当忠于职守，遵守纪律，具备相应的档案专业知识、接受继续教育和岗位培训。
　　管理属于国家所有的档案的工作人员应当持证上岗。
　　第十二条　档案中介机构应当依法设立。
　　档案中介机构可以从事下列档案业务：
　　（一）档案业务咨询；
　　（二）档案整理；
　　（三）档案价值评估；
　　（四）档案技术服务；
　　（五）档案寄存保管；
　　（六）营业执照核准的其他档案业务。
　　档案中介机构应当遵守法律、法规、规章的规定并接受档案行政管理部门的监督。

　　第三章　档案管理

　　第十三条　单位及其工作人员在公务活动中形成的文件材料，按照国家和省有关规定应当归档的，单位文书或者业务部门必须收集、整理，并按照规定时间交本单位档案机构和档案工作人员集中管理。任何个人不得将应当归档的材料据为己有或者拒绝归档。
　　任何单位或者个人不得伪造档案。
　　第十四条　实行档案登记备案制度。档案行政管理部门应当对单位从事档案工作的机构、库房设备、档案藏量以及其他应予登记备案的事项进行登记备案。
　　第十五条　举办重大经济、政治、科学、文化、教育、体育、民族、宗教等活动的，主办单位应当事前通知同级档案行政管理部门。主办或者承办单位应当收集和保护活动中形成的档案。新闻媒体应当妥善保管活动中通过摄影、录像、录音等方式形成的档案。主办或者承办单位和新闻媒体应当在活动结束之日起六十日内，到同级档案行政管理部门办理档案登记备案；不具备保管档案条件的，应当在活动结束之日起九十日内向同级综合档案馆移交档案。
　　第十六条　科学技术研究成果的鉴定或者推广、产品试制、设备开箱、基本建设工程和其他技术项目进行鉴定或者验收时，应当有本单位档案工作人员参加。
　　县级以上人民政府确定的重点建设项目和重大科学技术研究项目的档案，应当由同级档案行政管理部门和有关主管部门验收。
　　第十七条　各级各类档案馆接收档案的范围按照国家有关规定执行。单位必须按照下列规定向有关档案馆移交档案：
　　（一）列入省综合档案馆收集范围的档案，自形成之日起满十五年，向省综合档案馆移交；
　　（二）列入设区的市或者县（市、区）综合档案馆收集范围的档案，自形成之日起满十年，向设区的市或者县（市、区）综合档案馆移交；
　　（三）列入专门档案馆收集范围的档案，自形成之日起满一年，向专门档案馆移交，但是国家另有规定的从其规定；
　　（四）列入部门档案馆或者企业事业单位档案馆收集范围的档案，于形成的次年六月三十日前向部门档案馆或者企业事业单位档案馆移交。
　　经同级档案行政管理部门审查同意，专业性较强或者需要保密的档案，可以延长移交期限；撤销或者破产单位的档案可以提前移交。
　　第十八条　部门档案馆保存的永久档案，在本馆保存满三十年，应当向同级综合档案馆移交，国家另有规定的除外。
　　第十九条　单位因撤销、解散、破产、合并、分立等使档案管理权发生变化的，应当报档案行政管理部门备案；发生争议的，由档案行政管理部门作出处理决定。
　　第二十条　保密档案的管理和利用，密级的变更和解密，必须按照国家有关保密的法律、法规的规定办理。
　　第二十一条　档案馆和单位应当建立健全档案管理制度，配置适宜保存档案的设施，采用先进技术设备和现代化管理手段，按照国家和省的有关标准整理、保管档案，防止档案的破损、褪色、霉变和散失，并根据档案的不同等级或者重要程度采取相应的保护措施，对破损的重要档案及时进行抢救。
　　第二十二条　档案馆和单位应当定期进行档案鉴定，对失去保存价值的档案编制销毁清册，按照国家有关规定予以销毁。
　　第二十三条　属于集体所有、个人所有的对国家和社会具有保存价值或者应当保密的档案，因保管条件恶劣或者其他原因，可能导致档案不安全或者严重损毁的，档案行政管理部门有权采取代为保管等措施，必要时，可以收购或者征购。
　　档案行政管理部门对收购、征购、代为保管的档案，应当组织专家进行鉴定。
　　第二十四条　国家所有的档案不得赠送、交换、出卖原件；需要赠送、交换、出卖档案复制件的，按照国家有关规定办理。
　　第二十五条　因国有资产转让需转让有关档案的，按照国家有关规定执行。
　　国有企业宣布破产时，应当在档案行政管理部门监督指导下，办理档案的移交或者寄存，企业破产清算费用中应当预留档案整理、鉴定、保管、移交、寄存等费用。
　　第二十六条　需要出境的档案，按照规定须经省档案行政管理部门批准的，有关单位或者个人应当在出境日三十日前向省档案行政管理部门提出申请，省档案行政管理部门应当在收到申请之日起七日内决定是否批准。不予批准的，应当向申请人说明理由。

　　第四章　档案的利用和公布

　　第二十七条　档案馆应当依照档案法和档案法实施办法的规定，分期分批向社会开放档案，定期公布开放档案的目录，并为档案的利用创造条件，简化手续，提供方便。
　　第二十八条　省综合档案馆应当建立全省档案资料目录信息中心，各级各类档案馆和其他档案机构应当利用现代化信息手段，逐步实现信息共享，为社会提供便捷服务。
　　设区的市、县（市、区）综合档案馆应当定期向省档案资料目录信息中心报送档案资料目录。专门档案馆、部门档案馆、企事业单位档案馆和其他档案机构应当定期向同级综合档案馆报送档案资料目录。　　
　　第二十九条　各级综合档案馆应当逐步建立现行文件服务中心，收集、管理、提供利用同级国家机关、社会团体、事业单位处理完毕的各类现行文件。　　　各级国家机关、社会团体、事业单位应当根据省有关规定向同级综合档案馆和现行文件服务中心移交各类非保密的现行文件。
　　第三十条　单位和个人利用已开放的档案，须凭介绍信、居民身份证、工作证等合法证明；利用未开放的档案和其他单位保存的档案，必须遵守国家有关规定，不得擅自抄录、复制档案或者泄露档案内容。
　　外国人或者外国组织利用已开放的档案，按照国家有关规定执行。利用档案时，任何单位和个人不得涂改、损毁、丢弃档案。
　　第三十一条　利用档案的单位和个人，未经档案馆、档案保存单位同意或者有关主管部门批准，不得公布档案。
　　第三十二条　档案馆提供利用寄存的档案，应当经寄存者同意。
　　向档案馆移交、捐赠、寄存档案的，对该档案享有优先利用权，并可以对档案中不宜向社会开放的部分提出限制利用的意见，档案馆应当维护其合法权益。　　．
　　第三十三条　档案馆应当加强对档案的研究整理，有计划地组织编辑出版档案材料。
　　第三十四条　档案馆提供档案和咨询服务，可以按照国家和省有关规定收取费用。
　　单位和个人利用其捐赠、寄存的档案，档案馆应当无偿提供。

　　第五章　法律责任

　　第三十五条　违反本条例，有下列行为之一的，由县级以上档案行政管理部门责令限期改正；情节严重的，由主管部门或者有关单位对有关责任人员给予行政处分或者纪律处分：
　　（一）擅自设置档案馆的；
　　（二）未按规定办理档案登记的；
　　（三）重点建设项目和重大科学技术研究项目的档案未经档案行政管理部门和有关主管部门验收的；
　　（四）未建立档案管理制度的；
　　（五）未按国家档案技术规范要求整理归档或者不集中统一管理档案的；
　　（六）未按规定向社会开放和提供利用档案的。
　　第三十六条　违反本条例，有下列行为之一的，由县级以上档案行政管理部门给予警告；根据有关档案的价值和数量，对单位可以并处一万元以上十万元以下的罚款，对个人可以并处五百元以上五千元以下的罚款；造成损失的，责令赔偿损失；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
　　（一）损毁、丢失属于国家所有的档案的；
　　（二）擅自提供、抄录、公布、销毁属于国家所有的档案或者泄露档案秘密的；
　　（三）涂改、伪造档案的。
　　拒绝、阻碍档案行政执法人员依法执行职务的，由公安机关依法予以处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第三十七条　档案工作人员在档案管理工作中滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、失密泄密、监守自盗的，由其所在单位或者有关主管部门依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第六章　附则

　　第三十八条　外商投资企业档案管理按照国家有关规定执行。
　　第三十九条　本条例自２００４年５月１日起施行。






中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书


目 录

　　第一章 总 则

　　第二章 被收购公司董事会报告书

　　第一节 封面、扉页、目录、释义

　　第二节 被收购公司的基本情况

　　第三节 利益冲突

　　第四节 董事建议或声明

　　第五节 独立财务顾问意见

　　第六节 重大合同和交易事项

　　第七节 其他

　　第八节 备查文件

　　第三章 附 则

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。

　　第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。

　　第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

　　第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。

　　董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。

　　第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。

　　第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

　　第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：

　　（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

　　（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

　　（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

　　（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

　　（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

　　第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

　　第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。

　　第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。

　　第十一条 董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的中介机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关中介机构已书面同意上述援引。

　　第二章 被收购公司董事会报告书

　　第一节 封面、扉页、目录、释义

　　第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。

　　第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：

　　（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；

　　（二）收购人的姓名或名称、通讯方式；

　　（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；

　　（四）董事会报告书签署日期。

　　第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：

　　 （一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

　　第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

　　第二节 被收购公司的基本情况

　　第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：

　　（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

　　（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；

　　（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间；

　　（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。

　　第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：

　　（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；

　　（二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；

　　（三）收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；

　　（四）被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如有）。

　　第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

　　第三节 利益冲突

　　第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。

　　第二十二条 董事会报告书中应当说明公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份，持有股份的数量及过去六个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。

　　第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。

　　董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近六个月的交易情况。

　　第二十五条 如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。

　　第二十六条 董事会应当对下列情形予以详细披露：

　　（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

　　（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

　　（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

　　（四）被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

　　第四节 董事建议或声明

　　第二十七条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：

　　（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；

　　董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；

　　（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；

　　（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；

　　（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。

　　第二十八条 在协议收购中，被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，并应当说明：

　　（一）是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况；

　　（二）原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形；

　　（三）如存在前项所述情形的，原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案；董事会对该方案的意见及是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告；独立董事应当对此单独发表意见。

　　第二十九条 管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见。

　　第五节 独立财务顾问意见

　　第三十条 在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时，董事会应当披露独立财务顾问对本次收购出具的独立财务顾问报告的主要内容：

　　（一）独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明；

　　（二）独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响；如收购人以证券作为收购对价，还应当包括独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估；

　　（三）独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份等。

　　第六节 重大合同和交易事项

　　第三十一条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：

　　（一）被收购公司订立的重大合同；

　　（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；

　　（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第七节 其他

　　第三十二条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：

　　（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

　　（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；

　　（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

　　第三十三条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：

　　“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　第三十四条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

　　第三十五条 为被收购公司出具独立财务顾问报告的专业机构及其法定代表人应当在独立财务顾问报告上签字、盖章，并声明：

　　“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件（或管理层提出的收购条件）进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任”。

　　第八节 备查文件

　　第三十六条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：

　　（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；

　　（二）被收购公司的公司章程；

　　（三）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；

　　（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

　　第三十七条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。

　　第三章 附 则

　　第三十八条 本准则由中国证监会负责解释。

　　第三十九条 本准则自2002年12月1日起施行。